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GmbH-Gründung: Wichtige Klauseln im Gesellschaftsvertrag für Steuervorteile
- Die wichtigsten Klauseln im GmbH‒Gesellschaftsvertrag kennen
- Steuerfallen und unnötige Kosten schon bei der Gründung vermeiden
- Flexibilität für spätere Umstrukturierungen sichern
- Inkongruente Gewinnausschüttung für steuerliche Vorteile nutzen
Wer eine GmbH gründet, entscheidet schon bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags über viele spätere Kosten, Risiken und steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten.
Die Erfahrung zeigt: Werden wichtige Klauseln von Anfang an richtig formuliert, lassen sich hohe Notar- und Gerichtskosten vermeiden – und es entstehen Spielräume für künftige Steuervorteile.
In diesem Beitrag erfährst du die sechs zentralen Punkte, auf die du achten solltest.
1. Geschäftsanteile in 1-Euro-Nennbeträge splitten
Teile das Stammkapital (meist 25.000 €) in 25.000 Geschäftsanteile zu je 1 €.
So kannst du später flexibel Anteile verkaufen, verschenken, vererben oder in eine Holding einbringen – ohne teure nachträgliche Kapitalaufteilung.
2. Güterstand und Ehevertrag regeln
Bei mehreren Gesellschaftern sollte der Gesellschaftsvertrag festlegen, dass GmbH-Anteile vom Zugewinnausgleich ausgeschlossen sind.
So verhinderst du, dass im Scheidungsfall ein Geschäftspartner seine Anteile an den Ex-Partner übertragen muss und die Firma destabilisiert wird.
3. Geschäftsführer automatisch als Liquidatoren einsetzen
Falls die GmbH liquidiert wird (z. B. bei Projektgesellschaften), spart es Zeit und Kosten, wenn im Gesellschaftsvertrag bereits steht, dass die Geschäftsführer gleichzeitig Liquidatoren sind.
4. Regelungen zum Ausscheiden von Gesellschaftern
Definiere klar,
- welche Gründe zum Ausscheiden führen,
- ob ein Vorkaufsrecht für verbleibende Gesellschafter gilt,
- wie die Abfindung berechnet wird (Ertragswert, Substanzwert etc.),
- wer die Bewertungskosten trägt,
- ob Abschläge bei bestimmten Gründen möglich sind,
- und ob Ratenzahlung zulässig ist.
5. Inkongruente Gewinnausschüttung ermöglichen
Diese Klausel erlaubt, Gewinne abweichend von den Beteiligungsquoten auszuschütten.
Das schafft Flexibilität, z. B. wenn einer privat gerade keine Ausschüttung möchte oder die Holding gezielt höhere Beträge erhalten soll.
Wichtig: Die Möglichkeit muss ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag stehen.
6. Steuerliche Gestaltungsspielräume von Anfang an sichern
Gerade bei geplanten Holding-Strukturen, künftigen Anteilsübertragungen oder Einbringungen in andere Gesellschaften kann die richtige Vertragsgestaltung später hohe Steuerersparnisse bringen.
Praxisszenario
Zwei Freunde gründen eine GmbH.
Einer steckt seine Gewinne lieber in private Investitionen, der andere in eine Holding.
Dank inkongruenter Ausschüttung kann der Gewinn gezielt verteilt werden – und beide optimieren ihre Steuerlast individuell.
FAQ zum GmbH Gesellschaftsvertrag
Muss ich diese Klauseln sofort bei Gründung aufnehmen?
Ja, spätere Änderungen sind möglich, aber oft teurer und aufwendiger.
Kann ich den Vertrag einfach aus einer Vorlage übernehmen?
Besser nicht – jede GmbH hat individuelle Risiken und Gestaltungsmöglichkeiten, die ein Standardvertrag nicht abdeckt.
Was passiert, wenn keine inkongruente Gewinnausschüttung vereinbart ist?
Dann müssen Ausschüttungen strikt im Verhältnis der Beteiligung erfolgen, was steuerliche Optimierungen verhindert.
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